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国旅联合股份有限公司董事会2022年第二次临时会议决议公告

发布日期:2022-08-09 20:52   来源:未知   阅读:

  证券代码:600358 证券简称:国旅联合 公告编号:2022-临037

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》,由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2022年第二次临时会议于2022年7月27日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。经与会董事认真审议、依法表决,通过了如下决议:

  一、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》。关联董事曾少雄、周付德、何新跃、彭承回避表决。

  公司的控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司(以下简称“江西新线中视”)拟向江西省江旅商业保理有限公司(以下简称“江旅保理”)转让江西新线中视的部分应收账款债权,进行附有追索权的应收账款保理融资业务,最高保理融资金额不超过人民币3,000万元,保理费率为年化8%,保理融资期限不超过一年。增信措施为(1)江西新线中视在中登办理网易业务应收账款转让登记,提供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件;(2)提供江西新线中视与网易业务的银行账户回款监管;(3)国旅联合股份有限公司及江西新线中视法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。

  本次关联交易暨担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。具体内容详见公司同日披露的公告编号为2022-临038的《国旅联合股份有限公司关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的公告》。

  二、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为控股子公司国联文化申请兴业银行贷款提供担保的议案》。

  公司控股子公司江西国联文化传媒有限公司(以下简称“国联文化”)拟向兴业银行股份有限公司南昌分行(以下简称“兴业南昌”)申请不超过人民币10,000,000.00元(大写:壹仟万元整)流动资金贷款。公司同意为国联文化的上述融公司资额度提供连带责任保证担保,并与兴业南昌签署最高额保证合同。担保协议主要内容:

  4、担保条件:国旅联合提供连带责任保证担保,国联文化少数股东张勇按照49%的担保比例向国旅联合提供个人连带责任反担保

  三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为控股子公司江西新线中视申请光大银行贷款提供担保的议案》。

  控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司(以下简称“江西新线中视”)拟向光大银行股份有限公司南昌分行(以下简称“光大南昌”)申请不超过人民币9,000,000.00元(大写:玖佰万元整)流动资金贷款。公司同意为江西新线中视的上述融资额度提供连带责任保证担保,并与光大南昌签署最高额保证合同。担保协议主要内容:

  4、担保条件:国旅联合股份有限公司提供连带责任保证担保,江西新线中视法定代表人卢郁炜向国旅联合提供个人连带责任反担保

  四、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为控股子公司江西新线中视申请兴业银行贷款提供担保的议案》。

  公司控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司(以下简称“江西新线中视”)拟向兴业银行股份有限公司南昌分行(以下简称“兴业南昌”)申请不超过人民币10,000,000.00元(大写:壹仟万元整)流动资金贷款。公司同意为江西新线中视的上述融资额度提供连带责任保证担保,并与兴业南昌签署最高额保证合同。担保协议主要内容:

  4、担保条件:国旅联合股份有限公司提供连带责任保证担保,江西新线中视法定代表人卢郁炜向国旅联合提供个人连带责任反担保

  五、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为控股子公司江西新线中视申请赣州银行贷款提供担保的议案》。

  控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司(以下简称“江西新线中视”)拟向赣州银行股份有限公司南昌分行(以下简称“赣州银行南昌分行”)申请不超过人民币10,000,000.00元(大写:壹仟万元整)流动资金贷款。公司同意为江西新线中视的上述融资额度提供连带责任保证担保,并与赣州银行南昌分行签署最高额保证合同。担保协议主要内容:

  4、担保条件:国旅联合股份有限公司提供连带责任保证担保,江西新线中视法定代表人卢郁炜向国旅联合提供个人连带责任反担保

  六、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为全资子公司国贵文旅申请九银村镇银行贷款提供担保的议案》。

  公司全资子公司江西国贵文旅发展有限责任公司(以下简称“国贵文旅”)拟向贵溪九银村镇银行(以下简称“九银村镇”)申请不超过人民币9,000,000.00元(大写:玖佰万元整)流动资金贷款。公司同意为国贵文旅的上述融资额度提供连带责任保证担保,并与九银村镇签署最高额保证合同。担保协议主要内容:

  七、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于为全资子公司国贵文旅申请赣州银行贷款提供担保的议案》。

  全资子公司江西国贵文旅发展有限责任公司(以下简称“国贵文旅”)拟向赣州银行股份有限公司南昌分行(以下简称“赣州银行南昌分行”)申请不超过人民币30,000,000.00元(大写:叁仟万元整)固定资产贷款。公司同意为国贵文旅的上述融资额度提供连带责任保证担保,并与赣州银行南昌分行签署最高额保证合同。担保协议主要内容:

  八、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于调整公司财务总监职级的议案》。

  九、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

  会议同意公司于2022年8月12日(星期五)以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2022年第一次临时股东大会。其中现场会议召开时间:2022年8月12日(星期五)下午14时30分,召开地点:江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室;网络投票时间:2022年8月12日,9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。本次临时股东大会的股权登记日为2022年8月9日(星期二)。本次临时股东大会主要审议以下议案:

  1、议案1《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》;

  3、议案3《关于为控股子公司江西新线中视申请光大银行贷款提供担保的议案》;

  4、议案4《关于为控股子公司江西新线中视申请兴业银行贷款提供担保的议案》;

  5、议案5《关于为控股子公司江西新线中视申请赣州银行贷款提供担保的议案》;

  证券代码:600358 证券简称:国旅联合 公告编号:2022-临038

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次保理业务事项已经国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”或“公司”)2022年7月27日召开的董事会2022年第二次临时会议审议通过,尚须提交股东大会审议。

  ●过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为2,500万元(不含本次交易),且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

  ●本次公司为控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司(以下简称“江西新线万元,累计为江西新线万(不含本次交易),占公司最近一期经审计净资产21.08%。截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总额为6,800万元,占公司最近一期经审计净资产36.76%。

  国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”或“公司”)的控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司(以下简称“江西新线”)拟向江西省江旅商业保理有限公司(以下简称“江旅保理”)转让江西新线的部分应收账款债权,进行附有追索权的应收账款保理融资业务,最高保理融资金额不超过人民币3,000万元,保理费率为年化8%,保理融资期限不超过一年(以下简称“本次交易”)。增信措施为(1)江西新线在中登办理网易业务应收账款转让登记,提供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件;(2)提供江西新线与网易业务的银行账户回款监管;(3)国旅联合股份有限公司及江西新线法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。

  江西省旅游产业资本管理集团有限公司(以下简称“江旅资本”)为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司,江旅保理为江旅资本的全资子公司,故江旅保理与国旅联合构成关联关系,本次交易事项构成关联交易。

  樟树市毅炜投资管理中心(有限合伙)(以下简称“毅炜投资”)是控股子公司北京新线中视文化传播有限公司(以下简称“新线%上的股东,按照实质重于形式原则,毅炜投资为公司的关联方,公司为新线中视的全资子公司江西新线中视提供担保,毅炜投资未提供等比例担保也构成关联交易。

  公司于2022年7月27日召开国旅联合董事会第二次临时会议审议通过了《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》,独立董事发表了明确的同意意见。因江西新线%,本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  本次保理融资费率定价依据:以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率(LPR)为基准利率,在该基准利率基础上浮430个基本点(BPs)。定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则,定价公允、合理,未损害上市公司和股东的利益。

  公司过去12个月与江旅保理累计发生的同类交易为2,500万元(不含本次交易),且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。截至本公告披露日,公司与江旅保理累计各类关联交易金额为2,000万元(不含本次交易),占公司近一期经审计的净资产10.81%。

  5、担保措施:公司及江西新线法定代表人卢郁炜为本次交易提供连带责任保证担保,保证期间为自《保证合同》签署之日起至被担保债务履行期届满之日起三年。

  控股子公司江西新线开展应收账款保理融资业务,有利于加速资金周转,保障经营资金需求,符合公司发展规划和公司整体利益。

  本次关联交易的定价根据市场定价原则,定价公平公允,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。因此,本次事项不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为6,800万元,上市公司对控股子公司提供的担保总额为6,800万元(不含本次担保)、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为36.76%,公司无逾期担保情况。

  因江旅资本为国旅联合的关联方,且江旅保理为江旅资本的全资子公司,故江旅保理与国旅联合构成关联关系,本次交易事项构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承,为本次交易的关联董事,需回避表决。

  本次交易尚须获得股东大会批准的依据:①因公司与关联方发生的交易金额在3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上;②本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%(为16.22%);③江西新线%。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  2021年3月10日,公司召开董事会2021年第二次临时会议审议通过《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》,同意控股子公司北京新线中视文化传播有限公司(以下简称“新线中视”)及其子公司拟向江旅保理转让新线中视对重要客户的应收账款债权,进行附有追索权的应收账款保理融资业务,最高保理融资金额不超过人民币3,000万元,保理费率为年化8%,保理融资期限不超过一年,国旅联合及新线中视法定代表人卢郁炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。截止本公告披露之日,新线中视及其子公司累计向江旅保理实现融资金额为2,000万元,占公司最近一期经审计净资产10.81%。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

  议案披露时间:2022年7月28日;议案披露媒体:上海证券交易所网站()

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的,持本人身份证、股票账户卡;法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人,持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

  2、 受个人股东委托代理出席会议的,持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

  5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定,本公司将严格依法召集、召开本次股东大会,不发放任何参会礼品,与会股东食宿及交通费自理。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年8月12日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:600358 证券简称:国旅联合 公告编号:2022-临040

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●被担保人名称:国旅联合股份有限公司(以下简称“国旅联合”或“公司”)控股子公司江西国联文化传媒有限公司(以下简称“国联文化”)、江西新线中视文化传媒有限公司(以下简称“江西新线中视”)和江西国贵文旅发展有限责任公司(以下简称“国贵文旅”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为7,800万元人民币,公司已实际发生的对外担保总额为6,800万元

  ●特别风险提示:本次提供担保对象中,公司下属子公司国联文化和江西新线%,敬请投资者注意相关风险

  1、控股子公司国联文化拟向兴业银行股份有限公司南昌分行(以下简称“兴业南昌”)申请不超过人民币10,000,000.00元(大写:壹仟万元整)流动资金贷款。公司同意为国联文化的上述融资额度提供连带责任保证担保,并与兴业南昌签署最高额保证合同。

  2、控股子公司江西新线中视拟向光大银行股份有限公司南昌分行(以下简称“光大南昌”)申请不超过人民币9,000,000.00元(大写:玖佰万元整)流动资金贷款。公司同意为江西新线中视的上述融资额度提供连带责任保证担保,并与光大南昌签署最高额保证合同。

  3、控股子公司江西新线中视拟向兴业银行股份有限公司南昌分行(以下简称“兴业南昌”)申请不超过人民币10,000,000.00元(大写:壹仟万元整)流动资金贷款。公司同意为江西新线中视的上述融资额度提供连带责任保证担保,并与兴业南昌签署最高额保证合同。

  4、控股子公司江西新线中视文拟向赣州银行股份有限公司南昌分行(以下简称“赣州银行南昌分行”)申请不超过人民币10,000,000.00元(大写:壹仟万元整)流动资金贷款。公司同意为江西新线中视的上述融资额度提供连带责任保证担保,并与赣州银行南昌分行签署最高额保证合同。

  5、全资子公司国贵文旅拟向贵溪九银村镇银行(以下简称“九银村镇”)申请不超过人民币9,000,000.00元(大写:玖佰万元整)流动资金贷款。公司同意为国贵文旅的上述融资额度提供连带责任保证担保,并与九银村镇签署最高额保证合同。

  6、全资子公司国贵文旅拟向赣州银行股份有限公司南昌分行(以下简称“赣州银行南昌分行”)申请不超过人民币30,000,000.00元(大写:叁仟万元整)固定资产贷款。公司同意为国贵文旅的上述融资额度提供连带责任保证担保,并与赣州银行南昌分行签署最高额保证合同。

  公司于2022年7月27日召开国旅联合董事会第二次临时会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见。因国联文化、江西新线%,国贵文旅本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%(为20.40%),本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  4、担保条件:国旅联合提供连带责任保证担保,国联文化少数股东张勇按照49%的担保比例向国旅联合提供个人连带责任反担保

  4、担保条件:国旅联合股份有限公司提供连带责任保证担保,江西新线中视法定代表人卢郁炜向国旅联合提供个人连带责任反担保

  4、担保条件:国旅联合股份有限公司提供连带责任保证担保,江西新线中视法定代表人卢郁炜向国旅联合提供个人连带责任反担保

  4、担保条件:国旅联合股份有限公司提供连带责任保证担保,江西新线中视法定代表人卢郁炜向国旅联合提供个人连带责任反担保

  为满足公司发展的资金需求,子公司向银行申请授信额度,根据银行要求提供保证担保,符合公司实际情况。虽担保对象国联文化、江西新线%,但上述公司目前经营正常,且其本次所借资金用于满足其生产经营需要。

  本次担保对象均为公司合并范围内子公司,公司能对其保持良好控制,可以及时掌握其资信状况,本次提供担保事项风险可控,不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司于2022年7月26日召开了董事会2022年第二次临时会议,审议通过了《关于为控股子公司国联文化申请兴业银行贷款提供担保的议案》、《关于为控股子公司江西新线中视申请光大银行贷款提供担保的议案》、《关于为控股子公司江西新线中视申请兴业银行贷款提供担保的议案》、《关于为控股子公司江西新线中视申请赣州银行贷款提供担保的议案》、《关于为全资子公司国贵文旅申请九银村镇银行贷款提供担保的议案》、《关于为全资子公司国贵文旅申请赣州银行贷款提供担保的议案》。会议以9票赞成,0票反对,0票弃权通过了以上6个议案。

  公司独立董事对本次担保事项相关材料进行了认真全面的审查及审慎分析后发表了同意的独立意见:本次担保事项的被担保对象系公司下属子公司,其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合相关规定。该担保事项未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益,我们同意该项议案。

  公司为下属子公司提供担保是为了满足其生产经营的资金需求,确保其持续稳健发展,符合公司整体利益,公司对其具有管控权。本次担保整体风险可控。

  截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为6,800万元,上市公司对控股子公司提供的担保总额为6,800万元(不含本次担保)、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为36.76%,公司无逾期担保情况。

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